*高院公报案例：如何解释“只能在合作项目成功投产盈利后偿还”？
笔记：珠铜公司与中兴冶炼厂签订合同，确认中兴冶炼厂欠珠铜公司的铜只能在“只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后”在中兴冶炼厂股份盈利中偿还，但合作项目一直未投产盈利，一审法院认为“合作项目成功投产盈利”系偿还的条件，现条件未成就，故无需偿还，二审法院认为“合作项目成功投产盈利”系偿还方式，在合同未约定合作项目未成功投产盈利时的偿还方式的情况下，应该按照合同的补充规则进行补充，判决“按当时的市场价格折价偿还”，再审法院认为“只能”两个字约定的十分明确，“具体限定了欠铜债务履行的条件和范围”，这是“中兴冶炼厂履行其认可的欠铜债务的前提条件”，同意一审判决。
法条：1、《民法典（2021）》第142条第1款：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
案例：申请再审人佛山市南海区中兴五金冶炼厂因与被申请人广州珠江铜厂有限公司及二审被上诉人李烈芬加工合同纠纷一案
案号：《*高人民法院公报》2014年第10期/(2012)民提字第153号
法院：*高院
关键词：合同的解释
基本案情：珠铜公司与中兴冶炼厂先后于1999年1月26日和 2000年1月26日签订《加工合同》，其中落款日为1999年1月26日的《加工合同》约定：“反射炉渣数量5000吨，成率为 21％，加工费每吨500元。加工期限：1999年元月26日至1999年底*后一炉。结算方式：季回铜锭验收合格，珠铜公司付还加工费。质量：返还84％含铜量铜锭，按珠铜总仓验收标准合格后收货”；落款日期为 2000年1月26日的《加工合同》约定：“反射炉渣数量5000吨，成率为21％，加工费每吨500元。加工期限：2000年1月26日至2000年底*后一炉。结算方式：季回铜锭验收合格后，珠铜公司付还加工费。质量：返还84％含铜量铜锭，按珠铜总仓验收标准合格后付款”。一审诉讼期间，双方当事人均确认落款日为2000年1月26日的《加工合同》项下之成铜率为21％，且均认可两合同项下之加工费已经支付的事实，但珠铜公司称加工费实为已经预付的费用，其通常会按照铜渣数来预付加工费；中兴冶炼厂、李烈芬称严格按照合同履行交付了铜锭才收到加工费。
1999年4月10日，珠铜公司作为甲方，与作为乙方的中兴冶炼厂签订《补充合同书》一份，约定：“为了加快长顺公司的项目工程建设进度，并使之尽快投产，现甲方委托乙方加工反射炉铜渣中，原规定铜渣含铜量返还27％，现加工合同规定的21％是暂定返还数，所欠部分，甲方同意乙方在今后长顺公司乙方的利润中返还给甲方。
2001年5月，珠铜公司作为甲方，与作为乙方的中兴冶炼厂签订《协议书》一份，约定：“甲方委托乙方加工紫杂钢锭，按原合同规定乙方应返还甲方的紫杂铜锭尚欠部分共943．524吨，乙方同意在今后全部偿还”。李烈芬在该协议书上签字，并注明：“所欠此铜只能在代(待)长白长顺有色金属冶炼厂盈利偿还”。
2003年5月19日，珠铜公司作为甲方，与作为乙方的中兴冶炼厂签订《补充协议》一份，约定：“在1999年和2000年，甲方委托乙方加工紫杂铜锭的合同规定了乙方返还紫杂铜锭(含铜84％)为21％，双方在2001年5月份经过共同磋商，把原来的 21％回收率提高为回收率27％，按新的回收率计算，乙方共欠甲方的紫杂铜锭(含铜 84％)共943．52吨(折算金属铜792．56吨)。乙方欠甲方金属铜792．56吨，只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还。”
争议焦点：如何理解“只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”？
法院判决：[一审法院：]从2003年5月19日的《补充协议》关于“乙方欠甲方金属铜792．56吨，只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”之约定内容看，双方此处所附的条件属于一种延缓条件，即限制民事法律行为效力发生，使法律行为只有当约定的事实出现时才发生效力的条件；若该条件成就，则民事法律行为始发生效力，中兴冶炼厂、李烈芬应负偿还所欠金属铜之债；若条件不成就或不可能再成就，则民事法律行为也就确定地不生效，中兴冶炼厂、李烈芬无须履行其给付义务。本案中，双方均认可合作项目没有盈利，珠铜公司并自认合作项目系因国家不批准而自行终止，由此反映本案所附的返铜及付款条件已不可能成就，且无证据证实条件不成就为中兴冶炼厂、李烈芬的故意行为所致，故中兴冶炼厂、李烈芬无须向珠铜公司偿还协议中约定所欠的金属铜或相应款项。
[二审法院：]协议清楚表明了中兴冶炼厂和李烈芬对于拖欠珠铜公司的债务是承认的，对于债务数额也没有异议，只是对于偿还方式提出了不同的主张，但这并不能否定双方之间债权债务的成立，更不能以债务人提出了不同的偿还债务方式而免除其民事责任。根据珠铜公司与中兴冶炼厂、李烈芬于1999年签订的协议约定，珠铜公司同意了乙方(李烈芬)在今后合作公司盈利中偿还，这说明珠铜公司同意中兴冶炼厂、李烈芬采取一种延缓方式偿还债务，是对债务履行时间的宽限，债权人与债务人之间并没有约定免除债务人偿还债务。双方并未明确约定若在朝鲜合作的项目不能投产盈利时，该欠铜债务应该如何处理。对于此种情形，则应根据[《民法典（2021）》第510条和第511条（五）项]的规定，对于合同双方当事人关于债务的履行方式约定不明确的，并不意味该欠铜债务消灭，而是应由债务人按照有利于实现合同目的的方式履行债务。因此，双方当事人之间债权债务清楚，数额无歧义，债务人应当履行债务，并按照有利于实现合同目的的方式，在不能偿还尚欠部分紫杂铜锭共943．524吨(折算金属铜792．56吨)的情况下，按当时的市场价格折价偿还金钱给珠铜公司。
[再审法院：]中兴冶炼厂的943．52吨欠铜债务“只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”的约定如何理解。对于合同的解释，应当严格按照合同法的规定和当事人的约定。广东省高级人民法院二审判决将“只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”理解为双方对返还欠铜方式的约定，其理由在于认为双方没有约定该项目未能成功投产和盈利时中兴冶炼厂应否偿还欠铜属于约定不明确。该认定并不符合合同解释的规则。因为，本案合同双方只是对合同条款内容的理解产生了争议，并不属于合同没有约定或者约定不明的情形。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。在2003年5月19日《补充协议》中，“只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”所要表达的意思是明确的。即使把“在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”理解为返还方式的约定，也仅限于“只能以这种方式”，而没有约定其他的替代方式。从合同文义来看，“只能”的约定，具体限定了欠铜债务履行的条件和范围，该条件就是中兴冶炼厂、李烈芬履行其认可的欠铜债务的前提条件。就本案而言，有关补充协议履行中的风险双方都应当能够预见。当事人基于其实际的交易需要而签订合同，在特定的条件会根据其需要作出特定的意思表示，只要其意思表示是真实的、不违背法律的禁止性规定，不存在欺诈与胁迫的情况，即应当予以尊重和保护。
驳回珠铜公司的诉讼请求。